有限责任公司作为一个兼具人合性和资合性的组织,在临时股东会会议的提议主体方面加以了限制和安排。我国公司法第39条规定,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会会议。因此,考虑到一般情况下各股东均按出资比例行使表决权(除非章程另有约定),对有限责任公司而言,持股10%以上的股东有权提议召开临时会议,不足10%的小股东无权进行提议。
提议权不等于召集权。我国公司法第40条对股东会的召集程序进行了规定。有权召集的主体依次是董事会或执行董事、监事会或者不设监事会的监事、代表十分之一以上表决权的股东。在前一位召集主体不履行或不能履行召集职责时,后续顺位的主体才可以召集。由此可见,在召集程序方面,股东应当履行前置程序,优先激活公司的内部组织机构之职能。在具体召集过程中,还应当按照章程约定,妥善履行通知义务,提前告知时间、地点、审议事项等内容。
在股东会会议中,各股东按出资比例行使表决权,遵循“资本多数决”原则,已经成为现代商业社会普遍遵守的游戏规则。一般来讲,修改公司章程、增资、减资、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;其他事项,可由过半数表决权的股东通过。
严格遵守上述召集程序、表决方式,内容不违反法律、行政法规或者公司章程的会议决议,对全体股东具有约束力,并转化为公司的意志。如果召集程序、表决方式和决议内容存在瑕疵,根据瑕疵的具体情况,可能导致会议决议无效(如内容违法)、会议决议不成立(如表决结果未达到通过比例)和会议决议可撤销(如程序违法,内容违反章程)。我国公司法及《公司法解释四》对此进行了详细规定。
公司决议可能涉及外部法律关系。一个原本有效的决议,可以因召集程序、表决方式和决议内容存在瑕疵而被撤销,进而影响其他主体的利益,如公司对外担保决议。为充分维护交易秩序和安全,法律明确规定,会议决议被判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。对于善意的认定标准,需要结合个案因素综合判断。
股东会会议决议纠纷归属于“公司决议纠纷”案由项下。原告起诉的,应当列公司为被告,其他利害关系人,可以列为第三人。根据当前的司法解释,主张无效或不成立的,原告可以是公司股东、董事、监事等利害关系方;主张撤销的,起诉时应当具有股东资格。根据规定,主张撤销的,需要在决议作出之日起60日内起诉,主张无效、不成立的,不受60日之限制。该类纠纷,由公司住所地法院管辖。