《公司法》明确了股东有权从公司经营资产的成果中获取收益、参与公司作出的重大决策以及选择公司具体经营管理者等权利。将股东会的法定职权授权给董事会可能会从实质上剥夺股东的基本权利。
(1) 股东不必然担任董事。以上权利特别是重大决策权实现的方式是通过股东会。董事由股东会选举产生，所有股东不必然担任董事，如果把《公司法》第三十七条股东会法定职权授权给董事会，无疑剥夺了法律赋予全体股东的重大决策权。
(2) 从事项性质角度来看，将股东会的法定职权授权给董事会，系一般事项，大多公司将其设定为过半数表决权通过即可。这就造成了可能以多数决形式，剥夺股东基本权利的独断局面。
2. 职权配置
《公司法》第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
就股东会的性质而言，股东会是公司的权力机构。所谓权力机构，是指公司的一切重大问题，应由该机构来作出决议，也就是说，体现股东集体意志的股东会所形成的意思居于最高地位，对董事会、监事会具有约束力【1】。
《公司法》第三十七条规定了股东会的法定职权。股东会系权力机构，董事会系执行机构，两者职权不同。
3. 体系解释
《公司法》第四十三条规定：
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
上述条文，以强制性词汇强调修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式等必须由股东会表决，也证明了《公司法》第三十七条股东会法定职权系强制性规定。
二、司法实践的不同
1. 上海司法实践
上诉人袁A因与被上诉人B公司公司决议效力确认纠纷一案，上海市第一中级人民法院认为，根据公司法规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
可见，资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，即使存在不按照出资比例分取红利的情况，也应建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。
现15时股东会决议中概括性授权董事会决定上岗股东奖的分配方案问题，并约定「以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可」，该决议内容未考虑到今后公司是否有利润、利润多少、上岗股东具体奖金利润分配方案如何，即股东在无法预见自己利益损失的情况下且未经全体股东充分讨论，也未告知议事事项供股东分析该决议对自己的股东利益是否有损。
故该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效，原审判决关于15时股东会决议有效的认定不当，本院予以改判【2】 。
以上判决清晰表达了司法实践对董事会行使股东会法定职权的态度，资产收益是股东的权利，股东会决议将收益权的分配职权授权给董事会无效。
2. 相反判例
司法审判实践中，也有相反的判例，认为在《公司法》没有禁止的情况下，股东会职权可以委托给董事会。
综上，一票否决权所涉事项（董事会职权）应有合法边界。
从法理上看，无论是投资协议中还是章程约定，董事会一票否决权所涉事项系《公司法》第三十七条的股东会法定职权的，条款可能有被认定为无效之风险。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事可提议召开股东会临时会议，针对所涉事项，重新表决。尽管实务中，存在「有效」的判例，但条款风险应该引起投资人的警惕。
02「一票否决」的合法性
投资协议或章程中，董事会一票否决权所涉事项未违反《公司法》强制规定即非股东会法定职权的情形下，约定一票否决权，效力如何？
《公司法》第四十八条规定：
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
一、对《公司法》第四十八条的理解
1. 关于议事方式和表决程序
董事会的议事方式：是指董事会以什么方式就职责范围内的问题进行讨论并作出决议，具体包括讨论问题时采取的决议方式、有效出席人数、议事议程的提出和审议规则等等。
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