华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案

裁判要旨：非同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，除非全体股东或者公司章程另有约定，应当由全体股东一致同意。公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。

我国《公司法》规定公司减资须经代表三分之二以上表决权的股东（有限责任公司）或经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（股份公司）通过。我国《公司法》并未区分同比例和定向（即非同比）减资。基于《公司法》规定的法定减资比例，以超过三分之二以上的资本多数决通过定向减资的股东会决议似乎无可非议。但探究定向减资的法律后果时不难发现，对定向减资投反对票的股东其股权比例被被动改变，股东权益受到影响，而绝对控股股东甚至可通过减资的法定表决权比例以定向减资方式实现从目标公司的退出。