资本三原则，即资本确定、资本维持、资本不变，被视为大陆法系公司法的核心原则，以保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。虽然是三个原则，但目的本质上是一个，即维持法定注册资本和实缴资本之间的一致。公司一旦设立，公司股东即应如期对公司承担出资义务，股东不按期向公司出资的，公司有权要求股东出资并要求其他发起人对不到位出资承担连带责任，那么出资不到位的股东将所持有的股权转让之后，是否仍应对未尽出资承担出资义务呢？今天景山通过一则案例与各位粉丝及读者朋友们探讨下这个问题。

法院查明的事实

某威公司于1999年6月28日由袁某龙、袁某松等29名股东发起成立，注册资本金为人民币475万元，其中袁某松出资105000元，出资比例为2.21%。

2002年1月31日，寿光某有限责任会计师事务所出具评估报告，主要内容：该所接受某威公司委托对某威公司拟投资固定资产的评估价值进行了评估，在评估基准日即2002年1月30日，某威公司总资产的评估价值为163556656.20元，该报告“固定资产-构筑物及其他辅助设施清查评估明细表”中评估的项目包含二号滩、三号滩、29#滩、供卤渠。

2002年2月1日，该所出具验资报告，主要内容：对某威公司截至2002年2月1日止新增注册资本的缴纳情况进行审验，原注册资本为人民币475万元，根据修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币15525万元，变更后注册资本为人民币16000万元。截至2002年2月1日止，某威公司已收到袁某龙、袁某松等二十九人缴纳的新增注册资本合计人民币155249993元，其中：……袁某松于2002年1月31日投入实物（二号滩、三号滩、29#滩、供卤渠），评估价值为3614676元，该评估值已经全体股东确认；……该验资报告所附新增注册资本实收情况明细表中，袁某松认缴新增注册资本为3431842元，实际新增出资为3614676元，实缴新增注册资本为3431842元。该验资报告中附有某威公司全体股东签字的“投资作价协议”一份，该协议中，全体股东同意并确认了袁某松以实物出资，评估价值为3614676元，确认为3614676元。

2002年2月6日，某威公司股东会决议全体股东以实物出资15525万元，增加注册资本，注册资本变更为16000万元。当日某威公司通过公司章程修正案，该修正案载明：公司的注册资本为16000万元；经寿光某有限责任会计师事务所评估，全体股东确认，各股东的出资额为：袁某龙出资4867.3684万元，占注册资本的30.4%，……袁某松出资353.6842万元，占注册资本的2.21%……。

2002年3月2日，潍坊某高新技术产业开发区规划建设局出具“证明”一份，主要内容为：某威公司原注册资本为人民币475万元，根据经批准的修改后的章程的规定，某威公司申请新增的注册资本为人民币15525万元，由袁某龙、袁某松等二十九人于2002年2月1日前缴足，出资金额为人民币15525万元，出资方式为实物15525万元。该证明所附“各投资者以资产出资表”中，袁某松名称后的固定资产为“二号滩、三号滩、29#滩、供卤渠”，折合注册资金3431842元。该表最后注明：以上表内资产均属袁某龙等投资者个人所有，自愿投入到山东潍坊某威实业有限公司。潍坊某高新技术产业开发区规划建设局在该表上盖章确认。

另查明：2011年12月15日，袁某松与袁某龙签订股权转让协议书，约定袁某松将持有的某威公司的3536842元（占注册资本的2.21%）股权转让给袁某龙，转让价格为3536842元。

第一审程序

某威公司称此次增资袁某松应增加出资3614676元，验资时承诺以二号滩、三号滩、29#滩和供卤渠出资，但该资产实际并不属于袁某松所有，其至今也未向公司全面履行该出资义务，袁某龙对袁某松未到位出资的事实知情，应对上述为到位出资承担连带责任。

为维护某威公司的合法权益，某威公司起诉至潍坊市中级人民法院，请求判令：

一、袁某松全面履行出资义务，立即交付公司增资款人民币3614676元，承担利息2860865元；

二、袁某龙对前项承担连带责任；

三、诉讼费用由被告负担。

某威公司提供的证据：

某威公司为证明袁某松未履行增资义务，提供了海域使用权证书、滨海经济开发区海域使用现状图及“关于袁某松股权投资情况的证明”各一份，该证书载明的海域使用权人为袁某龙，项目名称为盐场，用海面积为353公顷，用海期限为2001年1月1日至2010年12月31日。海域使用现状图上，袁某龙使用的海域独立于某威公司使用的海域。“投资情况证明”由某威公司21名股东出具，内容为：袁某松实际在某威公司出资入股50000元，在2002年增加注册资本时登记名下出资额3536842元，并未实际出资。某威公司拟以上述证据证明袁某松在某威公司增资时用以出资的二号滩、三号滩、29#滩及供卤渠一直属于袁某龙，袁某松并未享有上述财产，也未将该财产投入到公司。

袁某松质证称：海域使用权证书与本案无关，袁某松是以二号滩、三号滩、29#滩等实物出资，并不是以海域使用权证出资，某威公司提供的海域使用权证及附属图并不能说明上述财产是在其使用范围内，对该证据不予认可；对股权投资情况证明的真实性有异议，全体股东在增资时的作价协议中已经认可袁某松的实际出资情况，公司章程对袁某松的实际出资也予以认可，所以该证明的内容是不真实的。

袁某松原审辩称：某威公司成立时，袁某松实际出资105000元，已经足额出资。2002年2月，袁某松以实物出资3614676元，实际认缴资金3431842元，也已经足额出资。上述事实有某威公司增资时的验资报告书、固定资产出资清单，资产评估报告书等证据为证，足以证明袁某松已经足额出资的事实，请求驳回某威公司的诉讼请求。

袁某龙原审辩称：袁某松确实已将其在某威公司的股权转让给了袁某龙，袁某松在某威公司增资时用以出资的二号滩、三号滩、29#滩和供卤渠并不属于袁某松所有，袁某龙此前已经于2001年取得了包括前述滩涂在内的海域使用权，并办理了《海域使用权证书》，该项权益原本就属于袁某龙，股权转让之后，某威公司数次要求袁某龙完成相关增资义务，这是袁某龙未向袁某松支付股权转让款的原因，因此，在不向袁某松支付股权转让款的前提下，袁某龙愿意代其履行向公司补齐出资的义务。

一审法院判决

公司法规定，股东以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，而袁某松未提供证据证明已经将其出资的财产转移到某威公司名下。综上，袁某松既不能证明出资的财产曾属于其个人，亦不能证明已经办理了该财产的转移手续，应当认定其未能履行出资义务，袁某松应当承担履行出资义务的责任，即支付出资款并承担相应的利息，判决：

一、被告袁某松于本判决生效之日起十日内向原告山东潍坊某威实业有限公司支付出资款3431842元及利息；

二、被告袁某龙对本判决第一项确定的债务向原告山东潍坊某威实业有限公司承担连带清偿责任；

第二审程序

袁某松不服山东省潍坊市中级人民法院（2014）潍商初字第12号民事判决，上诉至山东省高级人民法院，请求：

一、撤销原判决；

二、依法驳回威龙公司的诉讼请求；

三、本案诉讼费用由威龙公司承担。

被上诉人某威公司及袁某龙认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法予以维持。

山东省高院认为：

本案中，寿光某有限责任会计师事务所资产评估报告及验资报告书中虽显示袁某松于2002年1月31日投入实物（2号滩、3号滩、29#滩、供卤渠），但袁某松并未提供相应证据证明其对投入的资产拥有所有权或使用权，而且其也认可该部分资产在增资前属于某威公司所有，自始至终并未办理权属变更手续。某威公司的全部股东2013年2月1日出具的《关于袁某松股权投资情况的证明》，证明袁某松实际在某威公司出资入股50000元，在2002年增加注册资本时并未实际出资。故上诉人袁某松主张其以实物增资到位，证据不足，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人袁某松的上诉请求并无法律依据，依法判决驳回上诉，维持原判。

景山释法

注册资本是公司最基本的资产，出资是股东最基本、最重要的义务，股东应当按期足额缴纳各自应认缴的出资额，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，法院应予支持；公司的发起人与该瑕疵股东承担连带责任。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司可以要求有履行可能的股东继续履行其出资义务，此即为公司对股东的追缴出资权。某威公司主张袁某松应补足其未出资款并承担逾期支付的银行利息，该主张有事实和法律依据。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；”，袁某松已经将其在某威公司的股权转让给了袁某龙，袁某龙作为某威公司的董事长，主张袁某松用于出资的财产在其享有使用权的海域内，因此其对于袁某松一直未履行出资义务应当知情，故某威公司本案中要求其对袁某松承担连带责任的请求，于法有据。

作者： 李景山