再审申请人（一审原告、二审上诉人）：益硕控股有限公司。住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路**（**中控楼东侧）厦门石油交易中心交易大厅2-001号席位。

法定代表人：周全艺，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：万幸，北京达辉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱小黎，北京达辉律师事务所实习律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中汇同创（北京）投资有限公司。住。住所地北京市东城区东水井胡同**楼**6A12

法定代表人：张彦强，该公司执行董事。

一审第三人：四川联合酒类交易所股份有限公司。住所。住所地四川省宜宾市翠屏区沙坪镇泰兴路龙顺花园小区综合楼d

法定代表人：唐世敏，该公司董事长。

再审申请人益硕控股有限公司（以下简称益硕公司）因与被申请人中汇同创（北京）投资有限公司（以下简称中汇公司）、一审第三人四川联合酒类交易所股份有限公司（以下简称酒交所）股权转让纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2019）川民终223号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

益硕公司申请再审称，一、本案一审对关键证据《中共宜宾临港经济技术开发区工作委员会2016年第10次会议纪要》（以下简称《会议纪要》）未组织质证，二审未纠正该违法情形，剥夺了益硕公司辩论权。二、原审判决对川金发【2017】62号《四川省金融工作局关于四川联合酒类交易所现场检查有关问题及整改要求的通知》（以下简称《整改通知》）内容认定错误。中汇公司转让酒交所股份未获金融监管部门批准，未取得外部授权，未满足《益硕公司与中汇公司关于四川联合酒类交易所股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）约定的股份交割前提条件。同时，中汇公司未就该股份转让办理工商变更登记，导致益硕公司合同目的难以实现。益硕公司依照合同约定及法律规定享有合同解除权。此外，中汇公司采取隐瞒欺骗手段，以违法方式私下转让案涉股份。原审判决遗漏该关键案件事实，法律适用错误。三、原审判决认定案涉股权转让经国资管理部门追认，缺乏证据证明。四川港荣投资发展有限责任公司（以下简称港荣公司）向中汇公司转让酒交所股份时未履行国有产权转让必要程序，至今未获监管部门追认，导致中汇公司向益硕公司转让案涉股权合法性存在严重瑕疵且影响益硕公司获得和行使权利。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项、第九项规定申请再审。

本院经审查认为，本案再审审查的重点是：1.原审判决是否存在主要证据未经质证、剥夺益硕公司辩论权利情形；2.益硕公司是否有权解除案涉股份转让协议。

一、原审判决是否存在主要证据未经质证、剥夺益硕公司辩论权利情形

益硕公司主张一审对中汇公司提交的证据《会议纪要》未组织质证，二审未纠正该程序违法情形，益硕公司辩论权利被剥夺。经本院查明，一审法院针对各方当事人提交的《会议纪要》在内的证据组织了证据交换和质证，益硕公司针对《会议纪要》发表了明确的质证意见。益硕公司该项主张无事实依据，不予支持。

二、益硕公司是否有权解除案涉股份转让协议

（一）关于中汇公司未获得股份转让外部授权的问题。益硕公司主张中汇公司转让案涉股份未获得监管机构批准，未满足股份交割前提条件，故依据《股份转让协议》第2.1条、第2.2条约定有权解除合同。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定全面履行合同义务。本案中，《股份转让协议》第2.1条“股份交割前提条件”约定出让方应获得股份转让所必要的内、外部授权。该约定中的“外部授权”包括获得当地监管部门对股份转让所要求的必要审批。《整改通知》指出港荣公司向中汇公司转让酒交所股份未履行国有产权转让程序，酒交所历次股东变更未报经批准。益硕公司有权要求中汇公司就案涉股份转让完善必要报批手续。然而，《整改通知》并未否定案涉股份转让协议的效力及益硕公司受让股份后享有的股东权利。《整改通知》下发前，益硕公司已获得酒交所出具的《出资证明书》，股东身份及持股情况均在酒交所股东名册载明。根据酒交所公司章程第二十六条“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”的规定，益硕公司已成为酒交所股东。《整改通知》下发后，益硕公司仍以股东身份参加酒交所临时股东大会并参与作出股东会决议。根据合同严守及诚实信用原则，在合同约定的解除条件成就，守约方请求解除合同时，应审查相关违约行为是否严重且影响守约方合同目的实现。虽然《股份转让协议》第2.2条约定中汇公司未完成股份交割前提条件时益硕公司有权单方解除合同，但在无证据证明益硕公司股东权利遭受或可能遭受减损的情况下，应对该约定的合同解除权行使条件进行合理限缩。中汇公司转让案涉股份未报经审批，并未实质性影响益硕公司受让股份及行使股东权利。益硕公司有权要求中汇公司完善相关报批手续，但不得以此为由解除合同。

（二）关于中汇公司未进行酒交所章程和股份变更登记的问题。益硕公司主张因中汇公司未按约定进行酒交所章程和股份工商变更登记，影响益硕公司受让股份的公示效力，导致合同目的难以实现，故有权解除合同。本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第三十四条的规定，股份有限公司因股份转让发生股东和章程变更，不属于依法必须申请变更登记的情形。现行法律法规亦未规定股份有限公司股份转让以登记为公示方式。益硕公司的合同目的是受让案涉股份，成为酒交所股东并行使股东权利。《股份转让协议》第1.4条及《益硕公司与中汇公司关于四川联合酒类交易所股份有限公司之股份转让协议之补充协议》第3条约定中汇公司应协调酒交所办理因案涉股份转让引起的公司章程及股份变更登记，但该协调义务并非中汇公司主要合同义务。益硕公司未举证证明其股东身份及权利因未办理变更登记而受到不利影响。相反，其股东身份及持股情况已在酒交所股东名册载明，且以股东身份参加了酒交所股东大会。故中汇公司虽尚未协调酒交所办理公司章程及股份转让变更登记，但并未导致益硕公司合同目的不能实现。益硕公司以中汇公司未办理变更登记构成违约为由要求解除合同的主张无法律依据，不予支持。

（三）关于案涉股份转让方式是否合法的问题。益硕公司主张案涉股份转让方式违反我国公司法相关规定，应属无效。本院认为，我国公司法及相关法律法规未对股份有限公司股份采取非股票形式时的转让方式作出禁止性或限制性规定。酒交所系非上市股份有限公司，其股份未采取纸质股票形式，而以股东名册作为证明股东身份及持股情况的凭证。基于该股份表现形式和酒交所公司章程规定，案涉股份转让通过由酒交所向益硕公司出具《出资证明书》并在股东名册记载股东身份及持股情况的方式完成，不违反法律规定，亦未损害国家、社会及其他主体合法权益。益硕公司关于案涉股份转让方式违法应属无效的主张依据不足，不予支持。

综上，益硕公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项、第六项、第九项规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回益硕控股有限公司的再审申请。

审判长 葛洪涛

审判员 黄 年

审判员 王海峰

二〇一九年十二月三十日

法官助理谢胜文

书记员夏樱