公司注册资本认缴制的出台，使认缴股东无需在注册公司时一次性缴纳出资，只要在约定期限内交足即可。此制度本意是为了降低创业门槛，加大了人们创业的积极性，然而也使部分出资股东完全误解了立法本意，认为反正成立公司时可以不交，也没有缴清所有注册资本的时间界限，那就可以任意报数—10亿如何？够有实力！将出资期限约定很久以后比如100年！这样可以显示公司股东的实力，在商业来往中增加公司的商业交易机会！殊不知，此等虚胖的公司一旦经营不善，公司对外负债、资不抵债时，对外部债权人来说，公司的注册资本就派上了用场！此时公司股东就要按照当初设立公司时承诺的出资额以个人资产对公司债务承担承担补充赔偿责任了。真是一失足成千古恨了，成立公司时有多盲目，承担责任时就有多痛苦了。
大错已经铸成，可否有后悔药？还真有：盲目注资的良药----定向减资！
一、公司减资原因
公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，资本总额与实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。 公司减资原因有以下两点：
1、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。 股东也因公司连年亏损得不到应有的回报，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
2、原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
二、 减资的具体方法
1、定向减资。减少出资总额，同时改变原出资比例，可定向减少某股东的出资额和比例。
2、同比例减资。以不改变出资比例为前提，各股东同比例减资。
三、定向减资的可行性分析
1、 法律分析。
a、 公司可以减资。公司享有申请减资的权利。公司是股东的公司，除非属于国家管制性的公司，如金融企业等持有特别牌照的企业，增资和减资均属于公司依法自治的私事，国家不强制管理，只要公司履行了相关程序，符合减资的条件，公司就有权依法减资。
b、 公司减资只是需符合法定条件。保护公司相关利害关系人的合法利益。首先，保护公司股东的利益，就是通过三分之二多数决的方式保护以及通过对公司的清产核资的方式保护；另外，保护公司债权人的利益，就是通过通知和公告，晓知公司债权人，债权人有权要求提前清偿或者提供足额担保的方式保护。
c、 公司有权决定向谁减资。公司减多少资，以及向谁减资，属于公司的内部事务，行政部门和债权人除了法律和合同赋予的权利外，均无权干涉。在减资数额一定的情况下，公司向谁减资，从法律上来说，与债权人的利益保护无关（除非合同另有约定），所以，债权人无权对公司向谁减资予以否决，而公司股东已经通过三分之二多数决的方式表达了公司意志。
d、 公司同比例减资和公司定向减资两者之间的通道是畅通的，也就是说，同比例减资只要再麻烦一点就可达到定向减资的效果，就是大家先同比例减资，然后拟退出的股东再将剩下的股权全部按比例转让给其他股东，公司债权人和监管部门对此也都无权干预。以此而言，禁止定向减资是毫无意义的，只有徒增当事人及工商登记部门的劳累和成本。
e、 实际上，公司法本身的规定中就有定向减资的规定，只是其规定的是法律强制规定的股东权利，公司法第七十四条，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：”公司回购该股东的股权，如果不对外转让的，公司就应予以减资，该减资就是定向的。公司法强制规定的股东定向减资权利，股东有权主张，公司法未强制赋予股东的，公司股东依公司法规定的公司意志也可约定减资，这就是公司法第四十三条的规定，此为公司内部自治问题，工商登记机关无权干预。
2、 定向减资的实务操作可行性障碍
a、 定向减资在工商行政管理部门不存在障碍。咨询深圳当地市场监督管理局，答复：“并没有同比例减资及定向减资方面的区别对待”。也就是只要提交减资的相关资料齐全，工商行政部门不会去实质审核是定向减资还是同比例减资。
b、 要求未定向减资股东同意的障碍。公司股东需要应工商行政管理部门的要求而提交的关于公司债务偿还及担保情况的声明或承诺文件。此时留守股东如果并未从公司减资中获利，要求其做出此类的承诺或声明有些难度；另外，如果减资程序瑕疵，此时法院会要求减资股东比照抽逃出资责任、其他股东比照瑕疵出资连带责任向债权人承担补充赔偿责任，其他股东更会顾虑重重。6
四、参考案例
1、公司减资程序瑕疵股东承担责任的依据
----债权人因标的公司减资程序瑕疵，而依据股东向工商部门提交的情况说明要求公司股东承担连带责任的，不会得到支持。但公司股东仍应承担责任，只是此时减资股东应比照抽逃出资责任、其他股东比照瑕疵出资连带责任向债权人清偿债务。
【案情简介】
标的公司通过了减资决议，但是未将减资事宜通知债权人。标的公司两股东退出，其他五股东为减少的注册资本对应的债务出具了担保书。债权人要求公司担保的股东承担债务清偿责任。公司股东认为，公司减资程序合法，担保是应工商部门的要求提供，应独立于发生的债务。
【庭审观点】
法院认为，减资程序存在瑕疵，未将减资事宜告知债权人。关于瑕疵减资过程中股东的责任，比照公司法相关原则和规定来加以认定。对退出公司的股东，本院认为可比照抽逃出资的责任来认定在减资程序中退出公司的股东对第三人的债务承担补充赔偿责任。被告认为
其仅在实际收回款项范围内承担责任的主张于法无据，本院不予采信。
对于出具担保书的股东，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司发起人与股东承担连带责任。故本案中，出具担保的股东应当承担连带赔偿责任。
案例原型：上海市浦东新区人民法院(2012)浦民二(商)初字第3637号民事判决书，案由：公司减资纠纷
2、瑕疵减资公司股东对公司债权人承担补充连带清偿责任。
----瑕疵减资公司股东对公司债务承担的是补充责任，与公司间是在公司不能偿还时，由该股东偿还；
----瑕疵减资公司的股东如果多个，则各股东间对债务承担的是连带责任，无需按照比例。
【案情简介】
被告中航天津公司尚欠原告货款253,907元，被告中航天津公司无财产可供执行。被告中航天津公司于2013年3月进行了减资,并未履行法定的通知程序,并且被告中航天津公司在向工商管理机关减资备案时,明确承诺注册资本变更前的债务由变更后的股东承担。因此要求减资股东应对原告承担连带付款责任。被告谢国生作为被告中航天津公司法定代表人、执行董事,协助上述被告抽回注册资本,应承担连带付款责任。
【庭审观点】
法院认为，注册资本金既是公司股东承担有限责任的依据,亦是公司债权人跟公司进行交易的基础,注册资本金不应随意变动,必须受到严格限制。
公司减资应严格执行法定程序,即公司通过减资股东会决议——向已知能直接送达的债权人发送减资通知书,向无法直接送达或者未知的债权人发出减资公告——根据债权人的要求,清偿债务或者提供担保——申请减资变更登记。上述程序,尤其是对减资公告完毕前已形成确定债权的债权人进行提示告知程序,对于防止公司注册资本减少、侵害公司合法债权人的债权具有积极意义。
本案中,被告中航天津公司并未履行法定程序进行书面通知,而仅是在天津日报上发布公告。被告中航天津公司减资程序违法,应承担相应的法律责任,即减少注册资本的股东应在整体实质减少的注册资本范围内,承担补充连带责任。
案例原型：天津市宝坻区人民法院(2015)宝民初字第6665号民事判决书，案由：公司减资纠纷
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